到了六月一日，进犯野三关之赤鹿理第十三师团得知多路日军已遭重创，正夺路后撤，攻击石牌的第三十九师团也三鼓而竭，极有可能无功而返。并探知我七十九军已经开到五峰以东地区，另一支中国军队的虎狼之师王耀武第七十四军也正从桃源方向大步流星杀来，不得不开始向东撤退。
陈诚施以“抄敌后路，四处点火，全线反攻”的战术，急命王甲本第七十九、方靖第六十六军阻击南犯后撤日军，同时派出乜子彬第三十师向石牌要塞增援。
当各路敌军纷纷败退之际，第七十九军奉六战区长官部“急向宜都溃退之敌追击”的命令，立即跟踪追击。当七十九军追至宜都肖家岩后，得知敌八千余人已于前一日渡河退向枝江，而在宜都县城附近之敌约万人，正在利用船只日夜不停陆续由宜都渡江向白洋撤退。
于是王甲本决心主动向宜都之敌发起攻击，迫敌于长江滩地而歼灭之。当即以龚传文一九四师为攻击右翼，向宜都江边至白塔山亘三里店一带之敌攻击前进；以向敏思第九十八师为攻击左翼，向宜都三里店以西亘五里店至长阳河右岸之敌攻击前进。
两师之地境线为宜都城北门江边、三里店、烂泥冲一线；后续部队赵季平暂编第六师到达指定地点后，为军预备队，位置于肖家岩附近；军部位置于狮子山南麓。